目 录

1、合同协议书......................................................

2、合同协议书附件..................................................

附件一 商务条款....................................................

定义

第一章 合同标的

第二章 供货范围

第三章 合同价格.................................................

第四章 付款方式和付款比例........................................

第五章 交货....................................................

第六章 包装与标记（图表详见附件六）

第七章 技术服务和联络............................................

第八章 质量与检验...............................................

第九章 安装、调试（试运）和验收

第十章 保证与索赔...............................................

第十一章 合同的变更和修改、暂停（中止）和解除

第十二章 知识产权

第十三章 不可抗力...............................................

第十四章 合同争议的解决..........................................

第十五章 职业健康、安全和环境保护

第十六章 反腐败

第十七章 合同生效及其它事项.......................................

附件二 技术协议书..................................................

附件三 设备价格表.................................................

附件四 设备交货计划表..............................................

附件五 预付款保函、履约保函格式.......................................

附件六 包装及运输要求...............................................

附件七 物资采购廉政协议书............................................

附件八 商业秘密保密协议.............................................

附件九 商业秘密保密协议.............................................

附件十 供应商文件真实性核查记录

1、合同协议书

合同编号：

鉴于中国电建集团核电工程有限公司（以下简称买方）已与上海核工程研究设计院有限公司签订了广东廉江核电一期工程建设项目工程合同。买方经过招标选定****（以下简称卖方）为本项目常规岛及其BOP气体消防系统设备供货商。买卖双方就广东廉江核电项目一期工程常规岛及其BOP气体消防系统设备设计、制造、供货、技术服务事宜，本着平等互利、相互信任的原则，经友好协商，达成如下协议：

一、 下列文件是本合同的组成部分，具有同等法律效力:

1. 合同协议书
2. 附件（附件一至附件八）。

双方在履约期间形成的会议纪要、补充协议以及其它书面承诺与以上合同文件之间在叙述相同事项发生矛盾或不一致时：文字叙述与图纸不一致的以经买方审核并书面确认过的图纸为准（如果图纸尚未通过买方审核确认则以双方已经共同签字确认的文字叙述为准）；前后不一致的以时间后者为准。

二、 买方同意按照本合同约定的条件购买本合同规定的供货设备，卖方同意按照本合同规定提供产品及相应的质量保证和技术服务。

三、 含税合同金额为人民币  万元，大写人民币  圆整，其中不含税合同金额  万元，大写人民币 整；增值税税率13%，增值税金额  万元，大写人民币 整。本价格为买方指定地点固定交货价，在合同执行期间保持不变。如因国家对增值税的税率进行调整，则尚未提交发票的价格部分的增值税金额按照新税率执行，以不含税合同金额为基准调整合同总价。

四、 卖方保证按照合同规定承担卖方的全部义务和责任。

五、 买方将按照本合同规定的支付条件和程序及时地给卖方支付有关款项。

六、 本合同一式三份；正本三份，买方执正本二份，卖方执正本一份，具有同等法律效力。

七、 本合同按照合同附件第十七章的规定正式生效。

买方: 中国电建集团核电工程有限公司  卖方：

（盖章） （盖章）

2、合同协议书附件

附件一 商务条款

定义

本文件和附件中所用下列名词应具有以下所述的含义。

1. 买方是指中国电建集团核电工程有限公司。
2. 卖方是指******。包括法定代理人、法人的继任方和经买方同意的法人受让方。
3. 业主是指国核湛江有限公司。
4. 项目是指广东廉江核电项目一期工程。
5. 设计方是指广东电力设计咨询院。
6. 主合同是指买方已与业主签订的项目合同协议及补充协议。
7. 合同是指买卖双方签署的本合同协议书，包括所有的附件、附录和上述文件所提到的构成合同的所有文件，包括双方根据合同规定对本合同进行的修改和补充。
8. 合同设备或设备是指卖方根据合同要求供应的所有产品。
9. 合同价格是指根据合同规定，卖方在全面履行合同义务后买方应支付给卖方的总费用。
10. 生效日期是指本合同中第十七章所规定的生效日期。
11. 技术资料是指本合同设备及其与项目相关的包括但不限于设计、制造、检验、施工、安装、调试、性能验收试验、验收和技术指导等文件（包括图纸、各种文字说明、标准和软件）及用于项目正确运行和维护的文件（包括电子版和纸质版）。
12. 技术协议书是指经业主审核同意的，用于本合同的技术协议书。
13. 备品备件是指根据本合同提供的所有备品备件。
14. 性能验收试验是指主合同设备性能验收试验，其中，将检验本合同技术协议书规定的性能保证值。
15. 初步验收是指完成设备试运行和性能验收试验后, 当性能试验的结果表明已达到了主合同规定的保证值后，上海核工院、监理对合同设备的初步验收并签发书面验收证书。
16. 最终验收是指上海核工院、监理对合同设备质量保证期满后的验收并签发书面验收证书。
17. 日、月、年是指公历的日、月、年。
18. 技术服务是指由卖方提供的与设计、制造、检验、安装、调试、验收试验直至最终验收证书签发相关的技术指导（包括人员培训）服务和技术文件。
19. 现场是指项目所在地。
20. 试运行是指合同设备进行的试运行。
21. 书面文件是指任何手稿、打字或印刷的有印章和/或签名的文件。
22. 质量保证期是指合同设备经上海核工院、监理初步验收后12个月。
23. 潜在缺陷是指是卖方在设计、制造造成的在最终检验时和质量保证期内未能被发现的合同设备缺陷，是设备可能在各种运行条件下出现的质量缺陷或设备不能正常运行的问题。卖方对改正潜在缺陷负有责任的期间应该至质量保证期届满后4年。潜在缺陷发现以后, 卖方应按合同规定负责修理或更换，并对存在潜在缺陷的设备重新计算质量保证期。
24. 分包商或分供货商是指由卖方在经买方书面同意后将合同供货范围内任何部分的供货分包给的其他法人。

第一章 合同标的

本合同范围内合同设备将用广东廉江核电项目一期工程。

1.1 设备名称、规格（型号）、数量

设备名称：常规岛及其BOP气体消防系统设备。

主要设备规格（型号）：详见《技术协议书》。

数量：1套。

1.2 卖方供应的设备应是全新的、技术先进且满足主合同要求的并且是成熟可靠的。

1.3 设备的技术规范、技术经济指标和性能要求按（依照）本合同技术协议书约定执行。

1.4 卖方详细的供货范围按本合同要求执行。卖方有义务供应买方/业主为维护合同设备正常运行所需的备品备件，如卖方欲停止生产或不能制造某些备品备件，卖方应提前通知买方，以便买方有足够的时间选购相应备品备件留作备用，并且协助买方获取可用的替代品。在全部合同设备最终验收通过后5年内，卖方有义务随时以不超过本合同价格提供买方所需备品备件。

1.5 卖方提供的技术资料按本合同要求执行。在本合同有效期内，卖方有义务向买方免费提供本合同设备有关的最新运行经验及技术和安全方面的改进资料，提供这些资料不构成任何专利转让和技术转让。卖方应保证买方/买方客户不因卖方提供的合同设备的设计、工艺、方案、技术资料、商标、专利而遭受侵权指控。若有任何侵权行为，卖方必须承担由此产生的一切索赔和责任，保证买方不负任何责任。

1.6 本合同包括为保证所供应的设备顺利安装、安全可靠、高效正常运行与维护所必须的专用工具与备品备件、安装调整固定部件、专用测试仪器和维修设备、技术服务（其中也包括技术配合和现场技术服务、现场运行维护人员的培训）及技术资料（其中包括图纸、资料、说明书等）。

第二章 供货范围

2.1 合同供货范围

合同供货范围详见《技术协议书》。

2.2 本合同供货范围包括了本合同项下所有设备的设计、制造、试验、包装、技术资料、专用工具、备品备件、现场技术培训及技术指导服务。但在执行合同过程中如发现有任何漏项和短缺，在发货清单中并未列入但确实是卖方供货范围中应该有的、满足本合同对合同设备的性能保证值要求所必须的，均应由卖方负责将所缺的设备、技术资料、专用工具及备品备件、服务及技术指导等及时补上，相关费用应视为已包含在合同价格内。

第三章 合同价格

3.1 含税合同金额为人民币   万元，大写人民币  圆整，其中不含税合同金额    万元，大写人民币 整；增值税税率13%，增值税金额  万元，大写人民币 整。该价款包括设计和制造本合同设备（含备品备件、专用工具）费用、技术资料费用、知识产权、工厂试验费用、包装费用、现场技术培训和现场技术指导费用、运输费用（至买方指定地点）、运输保险费，还包括卖方应缴纳的（中国）国内各种税费(如有)及合同其他地方明确约定的费用。

3.2 本价格为买方指定地点的车板交货价格，在合同执行期内固定不变。如因国家对增值税的税率进行调整，则尚未提交发票的价格部分的增值税金额按照新税率执行，并以不含税合同金额为基准调整合同总价。

3.3 上述费用的分项价格见附件三 设备分项价格表。

第四章 付款方式和付款比例

4.1 本合同使用货币种类为人民币。

4.2 付款方式：电汇或银行承兑汇票等。

4.3 合同价款的支付：

4.3.1 删除

4.3.2 交货款：金额为该批设备价格的80%。卖方按交货顺序在规定的时间内将每批设备（部组件）运到交货地点经买方验收合格，按买方通知开具正式的100%增值税专用发票及80%的加盖卖方财务专用章的财务收款收据，买方确认无误后2个月内支付卖方该批设备合同价格的80%。

4.3.3 竣工验收款：金额为合同总价的10%。在合同设备获得业主颁发的竣工验收证书后30天内支付。卖方提交该台设备价格的10%的加盖卖方财务专用章的财务收款收据，买方审核无误后45天内，支付该台设备价格的10%。

4.3.4 质保金：金额为合同总价的10%。剩余设备价格的10%作为质量保证金，待设备质量质保期满且没有问题，卖方提交金额为设备价格的10%的加盖卖方财务专用章的财务收款收据，买方审核无误后2个月内，支付给卖方该台设备价格的10%。

4.3.5 支付日期以银行电汇或汇票汇出日为准。

4.3.6 在执行上述付款时，买方有权在书面通知卖方后，按本合同条款的规定扣除违约金和赔偿金。

4.3.7 卖方在此申明，卖方熟悉本合同所渉买卖交易的交易习惯，完全理解上述付款条件的法律意义并受其拘束；卖方同意放弃《中华人民共和国民法典》第六百三十四条规定之权利。

4.3.8 卖方应呈交下列付款单据：

⑴ 增值税发票；

增值税发票开具要求：

1. 卖方应严格按照买方要求递交增值税专用发票，否则，造成的损失由卖方负全责，买方有权从任何一笔货款中直接扣除造成的损失;
2. 货物全部发运后，卖方应总计开具出等于合同总金额的全额增值税发票。

⑵ 提供详细的发运清单，该发运清单上必须写明本合同编号；

⑶ 由制造厂出具的品质和数量证明书肆份；

⑷ 货款支付申请书。

第五章 交货

5.1 本合同设备的交货期及具体分部套交货时间详见附件四。

卖方必须按照买方提供的模板格式要求提供生产状态报告（包括周报、双周报和月报）和交货计划，具体格式以买方提供的模板为准。

卖方发货出厂前15天，按照买方规定的格式提供箱件清单和装箱清单。

5.2 交货地点如下：

广东省湛江市廉江市车板镇廉江核电项目部。

具体收货人由买方书面通知卖方。

5.3 每批合同设备交货日期以附件四规定的交货时间为准。交货期及交货顺序应满足买方工程建设设备安装进度和顺序的要求，交货时应保证部套的完整性，确保连续施工。交货时买方代表核对箱件数量并签署收货日期，该日期即为卖方实际交货日期，作为本合同迟交货物违约金时的计算根据。

5.4 发运货物联系人：合同生效后买方提供给卖方。

5.5 在每批货物备妥及装运车辆发出前15天，卖方应以邮件将该批货物的如下内容通知买方：

⑴ 合同号；

⑵ 货物备妥托运日；

⑶ 货物名称及编号和价格；

⑷ 货物总毛重；

⑸ 货物总体积；

⑹ 总包装件数及每件/箱货物的装箱明细、体积、重量；

⑺ 重量超过2吨或尺寸超过3×3×3米的每件货物的名称、重量、体积。对每件该类设备（部件）必须标明重心和吊点位置，并附有草图；

⑻ 对于特殊物品（易燃、易爆、有毒物品及其它危险品和运输过程中对温度等环境因素和震动有特殊要求的设备或物品）必须特别标明其品名、性质、特殊保护措施、保存方法以及处理意外情况的方法。

5.6 发货计划中遗漏的且供货所必需的货物，卖方应采取措施交货以满足安装进度要求，若因卖方责任造成的遗漏，运费由卖方承担。

5.7 在质保期内由于卖方的过失或疏忽造成的供应设备（或部件）（并经双方确认）的损坏或潜在缺陷，而动用了业主库存中的备品备件以调换损坏的设备或部件，则卖方应负责在损失发生的一个月或双方商定的时间内将动用的备品备件补交，运到指定的地点，并且通知买方。补齐备品备件发生的所有的生产、制造、运输保险等费用将由卖方承担。

5.8 卖方应于每批发货前提交下列单据供买方审核：

该批设备相应金额的价格清单（每批次设备的发票金额应包含运输费用、包装费用、模型试验的分摊费用（若有）、技术服务费用等其它相关费用）。

该批设备的箱件清单、装箱清单。

该批设备的质量检验合格证明。

该批设备出厂地证明 。

5.9 图纸及技术资料提交要求：详见附件二技术协议书。

5.10 交货时，买方认为有必要，卖方派有关人员对重大设备卸车进行技术指导。

5.11 买方可派遣代表到卖方工厂及装货车站检查包装质量和监督装箱、装车情况。卖方应提前20天通知买方交运日期。如果买方代表不能及时参加检验时，卖方有权发货。上述买方代表的检查与监督不能免除卖方应负的责任。

5.12 保险

卖方应对合同设备在制造、运输、存放及交货过程中的丢失或损坏进行全面保险，并以卖方为受益人。

卖方应向买方同意的保险公司进行投保。出现索赔事件时，有义务协助买方向该保险公司进行索赔，直至问题得到圆满解决。

投保总额为合同设备总价的110%。

第六章 包装与标记（图表详见附件六）

6.1 卖方遵循国家《机电产品包装通用技术条件》GB/T13384-92及相关包装标准和工程合同对包装的要求的设计和制作。卖方交付的所有货物要符合有关的最新规定，具有适合长途陆运和海运（如有）及多次搬运、装卸的坚固包装，不能造成运输过程中箱件破损，设备和零件散失。并应按设备特点，按需要分别加上防潮、防霉、防腐蚀的保护措施，以保证货物在没有任何损坏和腐蚀的情况下安全运抵合同设备安装现场。产品包装前，卖方负责按部套进行检查清理，不留异物。

6.2 卖方应在每件包装箱的两个正面上，用不褪色的油漆以明显易见的字样印刷贸易标志（运输唛头）标记（内容买方另行书面通知）、起吊位置、重心位置（详见附件六）。

⑴ 木箱包装要求：胶合板厚18mm，外部需要铁皮包角（或铁条,根据情况）加固，纵向承重柱间距不得大于0.5m，下部支撑木方型式：二面或四面进叉，承载动载：1500kg、静载：2500kg。

⑵ 花栏包装要求：下部支撑木方型式：二面或四面进叉：外部需要铁皮包角（或铁条）加固，纵向承重柱间距不得大于0.5m，承载动载：1500kg、静载：2500kg。

⑶ 托盘包装要求：底部木板厚度：18mm，承载动载：1500kg、静载：2500kg　下部支撑木方型式：二面或四面进叉。

6.3 对裸装货物应以金属标签注明上述有关内容，并在显著位置标识6.2条规定的发货标记。大件货物应带有足够的货物支架或包装垫木及防撞损保护。发货前卖方应提供每个箱件内、外部照片各2张。

6.4 卖方对包装箱内和捆内的各散装部件在装配图中的部件号、零件号应标记清楚。每件包装箱内，应有名称、数量、热室号、图号的装箱明细，装箱明细须卖方盖章。包装箱内每一单独零部件均应有标签，标签包括：设备名称、零部件名称、规格型号、图号、装箱单序号等。外购件包装箱内应有产品出厂质量合格证明书、技术说明各一份。所有资料需用防水塑料袋包装密封。发运前向买方提供电子版清单。

6.5 清单包括箱件清单和装箱明细，格式详见附件六，推荐用买方提供的箱单制作工具制作（加入设备箱单QQ群：228552535群下载，或向买方催交人员联系获取）。装箱明细是交付货物开箱验收的依据。

6.6 合同中列明的备品备件应按所属设备分类包装（随机备品备件与强制备品备件需单独区别包装），在包装箱外加以注明，一次性发货。备件在满足卖方要求的储存条件下，保证5年内有效（密封件、绝缘包扎材料除外）。

6.7 各种设备及松散零星的部件应采用好的包装方式，装入最小的完善的箱件内，并尽可能整车发运以减少运输费用。

6.8 所有带坡口的管子和管件的端口必须用保护盖或其它方式妥善防护。

6.9 卖方不得用同一箱号标明任何两个箱件。箱号编制原则：卖方代码-项目代码-厂家代码-自定义编号-本次发运箱序号-本次发运总箱数。

6.10 对于需要保证精确装配的加工面应采用优良、耐久的保护层（不得用油漆）以防止在安装前发生锈蚀。

6.11 在整个运输过程中凡由于卖方包装或保管不善致货物遭到损坏或丢失时,一经证实, 卖方均应按本合同第十章的规定负责及时修理、更换或赔偿。在运输中如非卖方包装原因发生货物损坏和丢失时，买方应立即向承运部门索取相关证明文件，并通知卖方。卖方负责与承运部门及保险公司交涉，买方协助卖方尽快处理，同时卖方应尽快向买方补供货物以满足工期需要，其费用由卖方承担。

6.12 发运前，卖方需提供买方交付设备/材料的仓储、运输保管保养手册。对于特殊材料设备，如化学品、危险品，卖方要提供该产品的MSDS。对于超过20吨的大部件，发运前必须通知到买方并获得买方同意。

第七章 技术服务和联络

7.1 卖方派驻服务现场的人员应满足现场服务的要求。买方应提前7天通知卖方，卖方在收到通知后按照规定的时间到场；若为现场应急的现场服务要求，买方应提前至少3天通知，卖方在得到通知后按照规定时间到场服务。

7.2 买方根据设备的安装进度要求，通知卖方按合同规定派员到现场进行设备安装、调试、试运行的技术指导服务，并要求卖方负责解决合同设备在安装调试、试运行中发现的制造质量及性能等有关问题。

7.3 卖方为其赴现场技术服务人员办理必须的手续，买方提供必要协助，所需费用及产生的税费（如有）由卖方承担。卖方应在合同设备发货前两个月向买方提交服务工作的组织计划以及服务人员名单、简历一式两份。买方向卖方提供办公用房、住宿用房、工作设施的方便，提供交通和通讯方便。发生费用由卖方承担（分项报价表中需注明）。

7.4 中国国内召开的设计联络会：国内设计联络会一般在买方所在地举行，由买方负责组织和召开，负责会议的具体安排并承担召开设计联络会的费用；卖方参加设计联络会的交通及食宿费用由卖方自行负担。

其他国家召开设计联络会（如有）：买方负责组织和召开；卖方参加设计联络会的交通、食宿及其他费用均由卖方自行承担。

7.5 第一次设计联络会具体时间由买方通知。

7.6 如遇有重大问题需要双方立即研究协商时，任何一方均可建议召开会议，在没有特殊情况下，另一方应同意参加。

7.7 各次会议及其它联络方式双方均应签订会议或联络纪要，所签纪要双方均应执行。如涉及合同条款有重大修改时，需签订补充协议。

7.8 卖方如修改已确定的安装、调试和试运行技术服务方案，应以书面形式通知买方，经买方确认后方可执行。为适应现场条件的要求，买方有权对技术服务方案提出变更或修改意见，并书面通知卖方，卖方应给予充分的考虑，满足买方的要求，并及时书面确认。

7.9 买方有权将卖方的设备设计和技术服务方案以及卖方所提供的有关合同设备的资料和图纸等复印分发给买方和与工程有关的各方，买方并不由此而构成任何侵权。

7.10 在合同设备的安装阶段，对于涉及特殊工艺和设备关联的装配和调试，卖方应派遣合格和足够的技术人员到现场协助买方进行装配、调试，提供接口等技术配合（费用已包含在合同价格中）。

7.11 如果卖方的供货商需要参加合同设备的部分技术服务或去现场工作，应事前通过卖方取得买方同意，并作为卖方人员前往服务。

7.12 对于卖方主要部件的订货合同和供货合同，卖方应对供货商的一切有关供货范围、设备及技术接口等问题视为其自身行为并对其负责。

7.13 对于买方选购的与本合同设备有关的配套设备，卖方有提供技术配合的义务，并不由此而发生额外费用问题。这种技术配合不应影响本合同的其它条款。

7.14 卖方派到现场服务的技术人员应技术熟练、身体健康、适应当地工作；应遵守项目所在的法规和生活及宗教习惯、项目现场管理制度，服从买方现场管理人员的技术服务工作安排。买方有权要求卖方更换不符合要求的卖方现场服务人员，卖方应根据现场需要，接到买方书面人员更换通知10日内或双方商定的时间内重新选派买方认可的服务人员到达现场提供服务，因不符合买方要求更换服务人员所产生的各种费用均由卖方承担。

第八章 质量与检验

8.1 卖方应在本合同生效之日起15日内向买方提供本合同全部设备的设计、制造和检验标准目录及附属资料供买方向主合同业主报批，标准遵循买方与其业主主合同技术协议的要求，卖方如果采用主合同规定之外的其他对等或者更高标准替代，需要按主合同的技术协议要求提交相关资料一并提交给主合同业主审批，审批认可后，方可替代。

卖方应在合同签订一个月内提供合同设备的设计、制造进度计划，包括设计、图纸报批、生产准备、排产、检验、运输等过程。

卖方在本合同签订一个月内提供详细的质量保证计划，并应满足技术协议中业主关于本合同的要求，卖方编制的质量保证计划在一联会时由双方再次确认。

8.2 买方可在合同设备制造过程中派驻厂代表，进行监造和出厂前的初验，了解设备组装、检验、试验和设备包装质量情况。监造检验的标准应使用本合同所列的相应标准。卖方有配合监造检验的义务，在监造检验中及时提供相关资料，并不由此而发生任何费用问题。卖方免费提供买方驻厂监造的办公设施，买方提供监造人员的相关保险。

8.3 卖方应为买方或监造检验人员提供下列事项：

8.3.1 月度生产进度报告；

8.3.2 买方业主参与见证的项目，卖方应在检验前28天向买方提交预检验通知，检验前10天提交精确检验通知；业主不参与见证的项目，卖方应提前10天提交精确检验通知；需在中国之外检验的项目，按业主参与见证项目的通知要求执行。

需买方参加检验的项目，卖方应提前15天通知买方（或买方驻厂代表）并提交见证试验大纲。

8.3.3 买方代表有权查（借）阅卖方与本合同设备有关的标准（包括工厂标准）、图纸、资料、工艺及实际工艺过程和检验记录（包括中间检验记录或称不一致性报告）及合同规定的有关文件；对于检验记录，如代表认为需要复印存档，卖方应提供方便。

8.3.4 在设计完成后两周内，向买方提供经确认的设备详细总清册。

8.3.5 向买方的代表提供工作、生活方便，费用由买方自理。

8.4 买方的监造检验应尽量结合卖方工厂实际生产过程，不影响工厂的正常的生产进度。若买方代表不能按卖方通知时间及时到场，卖方工厂的试验可以正常进行，试验结果有效，但是业主和买方代表有权事后了解和检查试验报告和结果。

8.4.1 业主和买方代表在监造中如发现设备和材料存在质量问题或不符合合同规定的标准或包装要求时，代表有权提出意见并暂不予签字，卖方需采取相应改进措施，以保证交货质量。无论买方是否要求、是否知道，卖方均有义务主动及时地向买方提供合同设备制造过程中出现的较大的质量缺陷和问题，不得隐瞒，在买方不知道的情况下卖方不得擅自处理。

8.4.2 买方认为必要时，将在设备制造和工厂试验期间到制造厂对合同范围内的设备、材料和工艺进行重复检查、检验和试验。如买方或业主到达见证地点时，因卖方原因不能提供相关检验资料或未做好相关试验、检验的准备工作，买方有权拒绝继续进行检验，由此产生的额外的费用（含买方或业主工程师相关差旅费用或第三方见证费用）由卖方承担。经试验认定设备材料有缺陷，不符合规定时，卖方应予以修复或更换，并再次进行试验，否则买方可以拒收，重复试验费用由卖方负担。但如非卖方原因，买方要求重复试验，并认定设备材料合格，额外的检查和试验费用由买方承担。

8.5 不论业主和买方人员是否参与监造与出厂检验或者业主和买方代表参加了监造与检验，并且在监造与检验报告上签字，均不能被视为卖方按合同规定应承担的质量保证责任的解除，也不能免除卖方对设备质量应负的责任。

8.6 卖方应在供应的所有合同设备、部件出厂前7日内，根据发货清单，提交所发货物相关的所有检验、试验资料（包含原材料报告、原材料复检报告，见证报告，检验记录、试验报告、制造厂签发的产品质量合格证等），如买方认为资料不够全面，卖方应在发货前补充完整。如买方业主在现场验收或资料审核过程中，对卖方提交的资料提出异议，卖方应在收到买方反馈后，3日内给予解释、修订或补充，直至买方业主满意为止。

投料前，卖方的质量管理计划（质量保证和质量控制程序文件等）已批准完成；需提交的质量控制程序文件包括但不限于焊接工艺规程和焊接工艺评定记录、焊工资格证、无损检验程序、无损检验人员资格证、焊后热处理程序、动平衡和超速试验程序、水压试验程序、油漆程序、出厂试验程序等。设计、制造、检验过程中使用的相关标准需与质量控制文件同步提交。卖方应提供所需的所有认证用信息及资料文件（如果需要）。

8.7 以上资料包括电子版和纸质版。货物到达现场30日后，买方应提前7天通知卖方共同在现场开箱检查验货，验视数量及外观情况。如果卖方代表未能按买方通知到场参加开箱检验，买方有权在卖方代表未在场的情况下进行开箱检验，并签署数量、外观检验报告，对于该检验报告记录的检验结果，视为卖方已接受。

8.8 卖方接到买方对于设备的数量、外观问题报告后应在一周内反馈解决方法，并在8.9条约定的时间内修理、换货或补发短缺部分，由此产生的制造、修理、运费及保险费以及造成买方工程延误（如有发生）而增加的费用均应由卖方承担。如卖方对设备数量、质量问题提出的解决办法如换货等仍达不到合同要求，买方有权自行寻求其它办法解决问题，由此所产生的一切费用由卖方承担。对于上述应由卖方承担（而买方先行支付）的费用，买方有权以书面通知从对卖方的任何付款中直接扣除。

8.9 卖方修理或换货的时间，应以不影响工程建设进度为原则，但至迟不应迟于买方通知卖方发现缺陷、损坏或短缺等之后30日；对于关键部件重新供应的时间，双方可在上述原则下进一步协商确定。

8.10 以上各项检验，尽管没有发现问题或卖方已按通知要求予以更换或修理， 均不能被视为卖方按本合同应承担的性能、质量保证责任的解除。

第九章 安装、调试（试运）和验收

9.1 本合同设备由买方根据卖方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装。双方应充分合作，采取一切必要措施，使合同设备尽快建成投产。

9.2 本合同设备安装完毕的验收工作按照有关标准和本合同的有关要求进行，应进行单体的试运验收，检验合同设备的可靠性和性能参数符合性。

9.3 本合同设备安装完毕后，卖方应根据买方要求派人参加调试工作，并负责解决合同设备在安装调试、试运行中发现的质量及性能等问题。

卖方派到现场的技术代表应承担相应的短期培训工作，使业主方面的有关人员掌握本合同设备运行维护的相关知识和技能。

现场试验由买方组织，卖方参加并负责指导、检查、监督。

9.4 如果合同设备不能达到本合同《技术协议书》及有关标准所规定的一项或多项保证指标时按合同规定办理。

9.5 在不影响本合同设备安全、可靠运行的条件下，如有个别微小缺陷系卖方责任的，在双方商定的时间内由卖方免费修复排除上述微小缺陷的条件下，则视为考核合格但不免除卖方责任。

9.6 如果在第一次性能验收试验时达不到本合同《技术协议书》及有关标准规定的一项或多项性能保证值时，则双方应共同分析原因并采取措施，争取尽快进行第二次验收试验。

9.7 在第二次验收试验后，如仍有一项或多项指标未能达到本合同《技术协议书》所规定的性能保证值，双方应共同研究，分析原因，采取进一步修复处理措施；在不影响本合同设备安全、可靠运行的条件下，已列入未完项目清单的工作或设备有微小缺陷，卖方应在买方规定的时间内免费修复、处理，而不得影响设备的调试和试运行，但任何未完工作或消缺工作均应在设备完成最终接收前完成。此时卖方仍有义务与买方一起采取措施，使合同设备性能达到保证值。

9.8 业主颁发的初步验收证书只是证明卖方所提供的合同设备性能和参数截止至出具上述验收证明时可以按合同要求予以接受，但不能视为卖方对合同设备缺陷保证责任解除的证明。同样，最终验收证书也不能被视为卖方对合同设备潜在缺陷保证责任解除的证明。

9.9 在合同执行过程中的任何时候，对由于卖方责任需要进行的检查、试验、再试验、修理或调换，在卖方提出请求时，买方应做好安排以便进行上述工作。卖方应负担相应的费用。

第十章 保证与索赔

10.1 卖方保证其供应的合同设备是全新的，技术水平是先进的、成熟的，质量是优良的，设备的选型均符合安全可靠、经济运行和易于维护的要求。

10.2 本合同执行期间，如果卖方提供的设备有缺陷或技术资料有错误，或者由于卖方技术人员指导错误，造成工程返工、报废，卖方应立即无偿换货和修理，如需换货，卖方应负担由此产生的到安装现场换货的一切费用。换货或修理期限应不迟于买方通知之日起的1个月，对于那些在1个月内不可能修理或调换的货物，可经买方特殊允许另行商定期限。卖方可委托买方在现场进行损坏设备的修理，所有费用由卖方负担和赔偿。

由于买方未按卖方所提供的技术资料、图纸说明书及非卖方技术人员的原因所造成的设备损坏，由买方负责修理、更换，但卖方有义务尽快提供所需更换的部件，对于买方要求的紧急部件，卖方应安排最快的交货运输方式，所有费用均由买方负担，用以更换的新部件价格按合同中相同部件的单价计算，并且卖方有义务协助买方将费用损失及工期延误降至最低。

10.3 在质量保证期内，如发现卖方提供的设备有缺陷，不符合本合同规定时，买方有权通知卖方要求修复、消缺。卖方在接到买方通知后，应立即无偿修理、换货、赔款或委托买方安排大型修理，包括由此产生的到安装现场的换货费用、运费及保险费由卖方负担。

10.4 如合同设备因缺陷更换、修理而停运或推迟安装的，则质量保证期应按实际修理或更换影响的时间作相应的延长。

10.5 合同规定的质量保证期满后，则由买方出具合同设备质保期满接收证明文件给卖方。条件是：在此期间卖方应完成买方在质量保证期届满前提出的合同规定或在合同执行过程中的双方协商卖方应承担的索赔和赔偿。

10.6 合同设备经性能验收试验未达到本合同《技术协议书》和有关标准所规定的一项或多项保证指标时，买方有权委托第三方进行维修处理，相关费用由卖方承担，或者由卖方在买方规定时间内调整、修复、更换以达到《技术协议书》的要求, 并每日支付合同额0.1%的违约金。

10.7 如果卖方预计不能按本合同附件规定的交货期交货时卖方应提前一个月向买方通报，并采取加班加点、调整计划等有效措施，在最短时间内交货。同时，此类的通报、加班及调整等措施，并不免除卖方的合同责任。对安装、试运行有重大影响的设备预计迟交超过30天时，买方有权解除合同。

10.8 卖方理解，任何货物交付迟延可能导致合同设备安装迟延，甚至工程整体工期延误；卖方交付迟延可能导致的买方责任的工程整体工期延误，可能使买方招致主合同下的巨额迟延违约责任。双方约定，卖方每批发运货物交货每延迟一周，应向买方支付合同总价的百分之一，不足一周按一周计。卖方支付迟延交货违约金并不解除卖方按本合同继续交货的义务。

10.9 卖方理解，卖方供货的合同设备不符合本合同约定的质量（性能）要求，可能使买方招致主合同下的巨额质量（性能）违约责任以及进而引发的迟延违约责任（如果该质量（性能）不符合迟延工程或者其部分移交）。双方约定，合同设备未满足参数要求的，卖方应向买方赔偿因此遭受的损失（至少应包括买方在主合同项下承担的违约责任）。

10.10 合同签订后7天，卖方应按买方提供的格式要求提供设备文件、图纸清单及提交计划、外购件清单及采购计划、排产计划，每拖延1天支付违约金为人民币1000元。卖方未按照《技术协议书》中规定的时间提交符合要求的技术资料，每拖延一周支付违约金为合同总价的千分之一，不足一周按一周计；但违约金不超过合同总价的1%。

合同签订之日起，卖方应按照买方的要求（每周四、每月25日）提供设计生产状态汇报（周报、双周报、月报），每遗漏一次支付违约金人民币1000元。卖方如不按要求配合买方的电子信息化平台软件，应向买方支付违约金为合同总价的5%。卖方如未照买方规定的货物编码规程逐件货物编码、录入信息化管理系统；未按照喷码要求逐件货物喷（贴）二维码（条形码）后包装，应向买方支付违约金为合同总价的5%。

10.11 责任限制

除第十章规定的违约金、损失赔偿外，在任何情况下，任何一方都不承担另一方的利润损失、收入损失、发电损失、停运营损失等间接损失。

第十一章 合同的变更和修改、暂停（中止）和解除

11.1 本合同一经生效，合同双方不得擅自对本合同的内容（包括附件）作任何单方的修改，并应全面履行合同。

11.2 在合同执行期间，若因买方原因要求对合同设备进行重大的变更和／或要求增加超出《技术协议书》规定的范围，卖方应立即执行，相关合同事项变更由双方另行签订补充合同确定。卖方对技术条款、供货范围或商务条款的任何变更不应以技术资料提交的形式提出，卖方须以函件/传真形式提出供买方确认。

11.3 在合同执行过程中，若因国家法律法规或政策调整而引起本合同无法正常执行时，卖方和／或买方可以向对方提出暂停执行合同或修改合同有关条款的建议，与之有关的事宜双方协商办理。

11.4 买方有权在书面通知卖方后暂停本合同执行，卖方应无条件响应。因合同暂停产生的、截至复工之日止的仓储费用、材料涨价费用、资金占用费等一切相关费用，若未超过半年，由卖方承担；若超过半年，超过半年的部分双方协商确定。

11.5 如果卖方破产或无偿还能力，或为了债权人的利益在破产管理下经营其业务，买方有权立即书面通知卖方或破产清算管理人或合同归属人解除合同，或向该破产管理人、清算人或该合同归属人提供选择，按其给出的合理忠实履行合同的保证，执行经过双方同意的合同部分。

11.6 若11.5中考虑的情况确实发生，买方有权从卖方手中将本合同项下已付款的设备及有关的设计、图纸说明和资料从卖方接收，卖方应给买方提供一切合理的方便。

此外，双方应对卖方已经实际履行的合同部分达成协议，并处理合同提前结束的一切后果。

第十二章 知识产权

12.1 卖方保证合法拥有本合同货物及随附资料的知识产权（包括但不限于商标、专利申请权、专利权、商号）或得到相关权利人有效许可有权出售该产品，并提供合同货物在买方项目所在国的知识产权保护证明或知识产权风险分析报告，保证买方/买方客户不因购买、使用该产品及附随资料（包括其与拟配套设备用于拟用工程项目）而受到第三方的任何索赔。

12.2 如卖方违反12.1约定的，有任何卖方提供的合同设备或者附随资料有关或引起的知识产权争议情形发生，买方可对卖方处以合同总价款50%的罚款，卖方应立即提供解决方案和补救措施（包括但不限于重新供应替代产品、支付许可费用、允许买方以卖方费用和风险重新采购替代产品），保证尽可能减小对买方与其客户合同履行的影响，并继续履行未受影响的其它合同义务，同时与第三方交涉，自费进行争议处理，承担可能发生的责任与一切费用，赔偿因此给买方造成的损失。

12.3 如本合同约定货物在出口/进口时以涉嫌侵权被海关扣押的，卖方同意买方有权同时或择一采取以下措施：

⑴ 要求卖方于6小时内提供相应涉案货物的知识产权授权证明文件；

⑵ 要求卖方向海关提供与涉嫌侵权货物等价值的担保；

⑶ 就海关扣留的涉嫌侵权货物达成协议并向海关申请解除扣押，要求卖方承担全部相关费用。

12.4 本合同关于知识产权条款在本合同终止后仍然有效，相应的权力义务不因本合同的变更、解除或终止而灭失。

第十三章 不可抗力

13.1 不可抗力是指：严重的自然灾害和灾难（如台风、洪水、地震、火灾和爆炸、大规模传染病和隔离检疫等）、战争（不论是否宣战）、叛乱、破坏、动乱、恐怖活动等。合同双方中的任何一方，由于不可抗力事件而影响合同义务的执行时，则延迟履行合同义务的期限相当于不可抗力事件影响的时间，但是不能因为不可抗力的延迟而调整合同价格。

13.2 受到不可抗力影响的一方应在不可抗力事故发生后，尽快将所发生的不可抗力事件的情况以传真或电报通知另一方，并在7天内用快递方式将有关当局出具的证明文件提交给另一方审阅确认，受影响的一方同时应尽量设法缩小这种影响和由此而引起的延误，一旦不可抗力的影响消除后，应将此情况立即通知对方。

13.3 如双方对不可抗力事件的影响估计将延续到120天以上时，双方应通过友好协商解决本合同的执行问题（包括交货、安装、试运行和验收等问题）。

第十四章 合同争议的解决

14.1 本合同适用法律为中华人民共和国（为本合同之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

14.2 与本合同有关的或执行本合同发生的一切争议，双方通过友好协商解决。如仍不能协商达成一致，向合同签订地有管辖权的人民法院起诉通过诉讼解决。

14.3 在进行诉讼期间，除依诉讼事项的性质不能继续履行者外，合同仍应继续履行。

第十五章 职业健康、安全和环境保护

15.1 在整个合同履行期间，买卖双方应当完全遵守国内及项目当地关于职业健康、安全和环境保护的相关法律法规及标准。

15.2 卖方派往项目现场的人员应按合同规定履行其安全职责。卖方应对派往工地人员进行必要的职业健康安全教育，加强对作业安全的管理。特别应加强易燃、易爆材料、火工器材管理、高空作业等的安全操作规程，配备必要的安全生产设施和劳动保护用具。并在作业过程中服从项目部相关制度规章的管理。卖方人员在作业过程中，应遵守有关环境保护的法律、法规和规章及本合同的有关规定，并应对其违反上述法规和规章和本合同规定所造成的环境破坏以及人员伤害和财产损失负责。

第十六章